Крупнейший производитель стали в Европе Arcelor всячески проталкивает слияние с российской 'Северсталью'

- Для корпоративного управления это все равно что Чернобыль, - говорит Бернар Оппети (Bernard Oppetit) из лондонского хеджевого фонда Centaurus. Как и многим инвесторам компании Arcelor, занимающей первое место по объемам производства стали в Европе, Оппети не нравится, как боссы Arcelor начали обращаться со своими акционерами, когда им понадобилось что-то противопоставить возможности поглощения со стороны конкурента - индийской компании Mittal Steel. Ни он, ни все остальные не собираются молча страдать и требуют от руководства Arcelor дать им слово в определении будущего компании.

Многих инвесторов сообщения о последнем шаге, предпринятом Arcelor в качестве защиты от Mittal Steel, застали врасплох: 26 мая компания объявила о предстоящем слиянии с российской металлургической компанией 'Северсталь'. В результате получился бы гигант, который производил бы 70 миллионов тонн стали в год и по объему продаж (46 миллионов евро или 58,9 миллиона долларов) вышел бы на первое место в мировой металлургии.

По замыслу, сделка должна была протекать следующим образом: Arcelor покупает 90 процентов акций 'Северстали', принадлежащие ее директору Алексею Мордашову, а также все его другие сталелитейные и горнодобывающие активы. За это Мордашов получает акции Arcelor, затем докупает еще за живые деньги и в результате в обновленном Arcelor владеет долей в 32 процента.

Когда Джутта Розенбаум (Jutta Rosenbaum) из банка Commerzbank утверждает, что по параметрам сделки с русскими Arcelor получает меньше, чем в результате слияния с Mittal Steel, ей вторит целый хор голосов аналитиков инвестиционных компаний. По активам 'Северсталь' примерно равна Arcelor, однако у Mittal более разветвленная сеть распространения; Mittal работает на большем количестве рынков; у него на рынке больше влияния. Кое-кто поговаривает и о том, что некоторые активы 'Северстали' переоценены и, хотя достижения господина Мордашова на предпринимательском поприще действительно впечатляют, он близок к президенту России Владимиру Путину, а в 2008 году, когда кресло в Кремле займет новый человек, это преимущество может быстро обернуться недостатком.

Инвесторы подвергают сомнению и промышленную логику предлагаемой сделки. Колет Нойвилль (Colette Neuville), глава французской организации миноритарных акционеров ADAM, в обращении к председателю совета директоров Arcelor Джозефу Киншу (Joseph Kinsch) пишет, что руководство должно объяснить акционерам, почему оно считает 'Северсталь' более приемлемым партнером, чем Mittal, поскольку сомневается, что система корпоративного управления в российском конгломерате, акции которого торгуются в Москве, лучше, чем система, созданная в компании, допущенной на биржи Нью-Йорка и Амстердама, где требования к качеству торгуемых ценных бумаг особенно высоки. Кроме того, задается вопросом Нойвилль, почему Arcelor полагает горнодобывающие активы 'Северстали' полезными для себя, при этом указывая на добывающий бизнес Mittal как на очередную причину не иметь с ним дела?

Но больше всего акционеров не устраивает кавалерийское отношение менеджеров Arcelor к их - акционеров - правам. Если все пройдет по плану Кинша и генерального директора Ги Долле (Guy Dolle), акционерам удастся остановить сделку с 'Северсталью' только в том случае, если против проголосуют как минимум 50 процентов всего состава акционеров. Что, во-первых, не очень-то часто случается вообще - поскольку большинство всегда на стороне тех, кто, собственно, участвует в голосовании, и, во-вторых, маловероятно в данном случае - поскольку акционерная структура Arcelor сильно раздроблена, и на такие собрания приходит, как правило, только примерно треть акционеров.

В ответ на это боссы Arcelor лишь пожимают плечами и говорят, что они, мол, и так фактически идут на сознательный отказ от использования своих полномочий. Хотя, согласно нормативным документам компании, по сделке в Северсталью им вообще нет необходимости спрашивать мнения держателей акций, на этой неделе они сделали немало для того, чтобы привлечь на свою сторону акционеров и крупных инвесторов Лондона. В частности, они утверждают, что 'Северсталь' лучше Mittal, потому что, во-первых, менеджмент 'Северстали' эффективнее, а инвестирует она больше; во-вторых, после запуска нескольких совместных предприятий в России Arcelor и 'Северсталь' уже неплохо знают друг друга; в-третьих, компания больше хочет продолжать свой путь на рынке в роли съевшего, нежели съеденного. Приобретя 'Северсталь', утверждают менеджеры, Arcelor станет больше и богаче, что позволит ему уже с более сильных позиций бороться за поглощение мелких металлургических предприятий на рынках Китая и других развивающихся стран.

Инвесторов это не убеждает. Под предводительством Goldman Sachs акционеры пытаются обеспечить участие в собрании, посвященном судьбе сделки с 'Северсталью', держателей, представляющих достаточную долю акций. Банк уже заручился поддержкой трети состава акционеров. Поскольку по закону для созыва внеочередного собрания акционеров требуется желание всего 20 процентов, директорам Arcelor теперь придется выставить условия сделки с 'Северсталью' на их суд.

Кое-кто из инвесторов обеспокоен такой перспективой, что в один прекрасный день позиции Мордашова окажутся настолько сильны, что через некоторое время он сможет перекупить всю компанию. После выкупа Arcelor собственных акций, решение о котором было принято еще до того, как было заключено соглашение с 'Северсталью', его 32-процентный пакет вырастет до 38 процентов, то есть численность состава акционеров соответственно уменьшится. По законам Люксембурга, если в какой-либо компании одному владельцу отходит более 33 процентов акций, он обязан сразу предложить цену за всю компанию целиком. Однако для Мордашова государственными органами герцогства было сделано исключение.

Менеджеры говорят, что эти страхи ничем не подкреплены, поскольку у него нет достаточной суммы денег, чтобы купить весь Arcelor. К тому же, по условиям соглашения с Мордашовым, он отказывается от права покупки акций компании на следующие четыре года. Однако уже через год, когда в отставку уйдет Долле, все может измениться. Тогда сорокалетний Мордашов, которого уже прочат в председатели совета директоров обновленного Arcelor, будет очевидно первым среди всех кандидатов на контроль над компанией.

А что же Mittal Steel? Ее босс Лакшми Миттал (Lakshmi Mittal) заявляет, что все еще не оставил попыток купить Arcelor. Однако во второй раз, по его словам, он повышать ставки уже не будет. Десять дней назад он предложил за компанию 25,8 миллиарда евро - ранее предлагалось всего 18,6 миллиарда.

Если то, что делают господа Долле и Кирш - всего лишь маневры, направленные на то, чтобы выжать из Миттала максимальную цену, то акционеры должны сказать им спасибо. Но многим инвесторам кажется, что менеджерами сейчас уже движет главным образом уязвленная гордость, и они просто делают все, что могут, чтобы не дать Митталу добиться желаемого. Как сказал один инвестор, самым худшим из вариантов было бы разделение Arcelor между Митталом и Мордашовым. Это было бы плохо не только для акционеров, которые в этом случае не получили бы за свои активы хорошую цену, но и для работников компании, для которых риск быть уволенными стал бы гораздо выше. Правда, в этом случае свои посты потеряли бы и топ-менеджеры Arcelor - хоть какое-то утешение для поборников справедливости.